תזכיר חוק שנועד להקל על מיזוג חברות סטראט-אפ

יום ג', 28 ביוני 2016

רשות המסים מפרסמת תזכיר חוק שנועד להקל על מיזוג חברות סטראט-אפ דרך קביעת תנאים בהם שינויי מבנה - כמו מיזוג חברות, פיצול, העברת נכסים תמורת מניות בחברה - לא יחויב במס. מדובר במקרים בהם מבחינה מהותית לא היה מימוש כלכלי אמיתי שמצדיק חיוב במס, מאחר ונשמרה הבעלות הכלכלית בנכסים המועברים.

הקושי לגייס עובדים להייטק הופך את המיזוגים והרכישות של חברות אחרות לדרך מהירה יחסית להתרחבות וצמיחה. אולם היום קשיי רגולציה ומערכת המס שרואה במיזוגים של חברות קטנות לעתים אירוע מס למרות שאף צד לא "לוקח כסף הביתה" מקשה על החברות להתרחב.

החוק היום מקשה על חברות הייטק לבצע מיזוגים ורכישות מאחר והוא קובע מגבלות המקשות על ביצוע שינויי מבנה מטעמים עסקיים ובמציאות כלכלית דינאמית אין מענה לצורכי חברות ההייטק.

עבורם מדובר בכלי חשוב, לאור שיעורי צמיחה גבוהים ובשינויים תכופים, שמקל על ביצוע גיוסי הון ורכישת פעילויות, במטרה להרחיב את פעילותן העסקית.

 

תיקון החוק אמור להגמיש את המגבלות החלות על מתן הקלות המס בביצוע שינויי המבנה וכן מנסה לקבוע נוסח אחיד לעניין מגבלות החלות על שינויי מבנה שונים במטרה לפשט אותם.

 

על פי התזכיר החדש ניתן יהיה למכור, בתקופה של שנתיים עד 10% מהזכויות של כל אחד מבעלי הזכויות בחברה, להקצות זכויות לבעל זכויות חדש בהיקף של עד 20% מהון החברה לאחר ההקצאה, ובלבד שהקצאת הזכויות לכל בעלי הזכויות החדשים יחד, לא תעלה על 49%. כמו כן, ניתן להקצות זכויות בבורסה לניירות ערך עד ל- 49% מהון החברה לאחר הקצאת הזכויות. כאשר עד היום מהלכים כאלו יכלו לגרור דרישה לתשלום מס.

 

 

בעוד שהחוק היום קובע כי תשלום במזומן מצד החברה הקולטת לבעלי מניות של החברה שמתמזגת בתוכה מחייב במס מאחר והוא מהווה אינדיקציה למימוש כלכלי, מוצע בתזכיר החדש לאפשר תשלום של עד 40% מהתמורה הכוללת במזומן מבלי לדרוש על כך תשלום מס. כאשר מבהירים ברשות כי ביחס למרכיב המזומן במיזוג לא תינתן הקלה כלשהי והוא ימוסה במלואו במועד המיזוג.

 

עוד מוצע כי אי חיוב במס על מיזוג דרך החלפת מניות לא יצריך את אישור מנהל רשות המסים כפי שהחוק קובע היום. החוק גם מקל על קיזוז הפסדים בין החברות המתמזגות, בעוד שהיום הן מוגבלות בתקופה בה הן יכולות להתחיל לעשות זאת ובהיקף הצעת החוק מציעה לבטל את המגבלות.

 

תזכיר החוק פתוח להערות הציבור עד אמצע יולי, לאחר מכן הוא אמור לעבור את אישור הממשלה והכנסת כדי להכנס לתוקף.